Unternehmensverkauf

Die Dauer eines Unternehmensverkaufs kann stark variieren und hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie der Breite und Intensität des Käuferinteresses, der Art der Transaktion, der beabsichtigten Komplexität der Transaktion(en), der Größe und der Diversität des Unternehmens, der Branche, rechtlichen und regulatorischen Anforderungen sowie der Effizienz der beteiligten Parteien. Anschließend kurz einige Anmerkungen zu Faktoren, die die Dauer des Transaktionsprozesses beeinflussen können:

• Verkaufsstrategie: Das Verfahren nach dem das Unternehmen verkauft werden soll, beeinflusst neben erzielbarem Preis, Transaktionssicherheit u.a., vor allem den für den Verkaufsprozess notwendigen Zeit- und Ressourceneinsatz   und damit letztlich auch den Zeitplan. Eine öffentliche Ausschreibung mit Bieterverfahren ist aufwändiger als eine diskrete Ansprache eines begrenzten Kreises potentieller Interessenten, ein Abschluss mehrerer Letter of Intent oder gar mehrerer vorverhandelter Kaufverträge ist aufwändiger als die Auswahl eines präferierten Interessenten in einer frühen Verfahrungsphase und Konzentration auf den Abschluss mit dem einen Interessenten.  

• Käufertyp: Eine weiterer wichtiger Aspekt der Verkaufsstrategie ist die Vorauswahl des Käuferkreises. Wird ein strategische Käufer oder ein Private-Equity-Haus präferiert, führt das im Regelfall zu einem geregelteren Verfahrensablauf (da in der Regel erfahrene professionelle Käufer) als eine MBO- oder MBI-Lösung mit Partnern, die wenig oder keine entsprechende Prozesserfahrung besitzen.
  Besonders strategische Käufer aus der Branche können den Prozess zügig gestalten, da sie mit vielen Facetten vertraut sind den Analyseprozess schlank gestalten können. 

• Marktbedingungen: Das Interesse an Unternehmen in Ihrer Branche kann die Geschwindigkeit des Verkaufsprozesses beeinflussen. In einem wettbewerbsintensiven Markt reagieren Käufer regelmäßig schneller, während in einem weniger interessanten Markt die Prozesse meist „zäher“ verlaufen und insgesamt länger dauern.

• Unternehmensgröße: Die Größe des zu verkaufenden Unternehmens kann die Prozessdauer insoweit beeinflussen, als dass größere Unternehmen oft über diversifizierte Geschäftsfelder und komplexere Gesellschaftsstrukturen verfügen und demzufolge einen höheren Erklärungsaufwand sowie viel mehr Dokumenteneinsicht benötigen, was in der Regel eine deutlich umfangreichere Due Diligence nach sich zieht.

• Komplexität: Je komplexer die geplante Verkaufstransaktion, je mehr Stakeholder beteiligt werden sollen, desto mehr Zeit wird regelmäßig für die Vorbereitung und Prüfung der Facetten benötigt, auch für den Einsatz externer Experten. Komplex angelegte rechtliche, steuerliche oder technische Aspekte verlängern den Verkaufsprozess regelmäßig.

• Due Diligence: Die Due Diligence kann durch einen potentiellen Käufer „schmal“ (beispielsweise nur Legal, Tax, Financial und Commercial DD) oder „breit“ (ergänzt um Management, Environmental, IT, … Due Diligence) angelegt sein, kann mit eigenen Ressourcen oder externen Dienstleistern durchgeführt werden. Durchführung und Auswertung erfordern unterschiedlich viel Zeit, da eine Komprimierung nur limitiert funktioniert. Umfang der angeforderten Informationen und Dokumente variieren sehr stark.

• Verhandlungen: Verhandlungen über Vertragsgestaltungen, Preise und alle weiteren Aspekte nehmen in Abhängigkeit von der Zahl der Transaktionsdokumente, der Organisation der Verhandlungen etc. unterschiedlich viel Zeit in Anspruch.  

• Verfügbarkeit von Finanzmitteln: Viele Unternehmensverkäufe haben auf der Seite der Käufer eine Fremdfinanzierungskomponente. Das Arrangieren einer solchen Finanzierung kann oft erst dann erfolgen, wenn die Konditionen der Transaktion weitestgehend feststehen. Daher kann die Organisation der Finanzierung des Unternehmenskaufs vorab nicht planbare Zeit in Anspruch nehmen. Wenn der Käufer Schwierigkeiten hat, die erforderlichen Mittel zu beschaffen, kann dies den Verkaufsprozess signifikant verlangsamen.

• Regulatorische Genehmigungen: Sofern regulatorische Genehmigungen erforderlich sind, verlängert sich die Prozessdauer um Genehmigungszeiträume.

Die Gestaltung von mittelständischen Unternehmensnachfolgen durch Verkauf gelingt selten unter sechs Monaten, auch wenn ein nicht zu komplexer Transaktionsprozess umzusetzen ist, da zusätzlich zu den objektiv notwendigen Verfahrensschritten einmalige interne Auswahl- und Entscheidungsprozesse der Verkäufer regelmäßig mehr als geplant Zeit beanspruchen, weil eine  Unternehmensnachfolge ein einmaliger Vorgang für Unternehmerinnen und Unternehmer ist. Deutlich längere Verkaufsprozesse als sechs Monate sind deshalb eher die Regel als die Ausnahme.

Eine effiziente Planung, klare Kommunikation und enge Zusammenarbeit zwischen den beteiligten Experten und den Verkäufern können dazu beitragen, die Dauer des Transaktionsprozesses zu begrenzen.

Unsere erfahrenen M&A-Berater sind in der Lage, den Verkaufsprozess so aufzusetzen, dass er zügig ablaufen kann. Wir unterstützen bei den entscheidenden Schritten besonders intensiv und vermeiden so typische Verzögerungen. Von unserer Erfahrung profitieren Sie während der gesamten Dauer des Verkaufsprozesses.

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Der Verkauf eines Unternehmens ist in jedem Fall der Verkauf eines individuell zugeschnittenen komplexen Organismus mit vielen Besonderheiten. Daher haben jeder Verkaufsprozess und daran anknüpfende Dienstleistungen zwar einen Kernbereich, aber eben auch individuelle Ausprägungen. Dies führt dazu, dass es weder die eindeutig festgelegte Beratungsdienstleistung „Unternehmensverkauf“ noch den festen Preis dafür gibt.  

Die Kosten für Transaktionsberatungsdienstleistungen wie den Unternehmensverkauf variieren stark und hängen von verschiedenen Faktoren ab, wie Art und Komplexität der Transaktion, der Größe und Diversität des zu verkaufenden Unternehmens, der Branche, der Transaktionsprozessdauer und auch den beteiligten externen Experten.

Hier sind einige potenzielle Kostenpunkte, die bei einem Unternehmensverkauf auftreten könnten:

• M&A-Beratungsgebühren, regelmäßig bestehend aus einem kleineren Festhonorar und einem größeren erfolgsabhängigen Honorar für die Begleitung des Gesamtprozesses.
• Honorare für Unternehmensbewertung(en) z.B. von Wirtschaftsprüfern, sofern dies nicht im Aufgabenspektrum der M&A-Berater enthalten ist.
• Maklerprovisionen, sofern die Suche nach potenziellen Käufern nicht im Aufgabenspektrum der M&A-Berater enthalten ist; die Provision ist oft als Prozentsatz des Verkaufspreises festgelegt.
• Gebühren für Rechts- und Steuerberatung für die Prüfung und/oder Erstellung von Verträgen, Vereinbarungen und anderen rechtlichen sowie steuerrechtliche Dokumenten, die üblicherweise als Zeithonorare anfallen.
• Due-Diligence-Kosten: fallen regelmäßig beim potentiellen Käufer für interne Ressourcen und externer Experten an; beim Verkäufer können neben internen Kosten für die Vorbereitung des Datenraums und das Handling des Due-Diligence-Prozesses auch externe Kosten für Berater anfallen, sofern dies nicht im Aufgabenspektrum der M&A-Berater enthalten ist. Deutlich höhere Kosten würden für eine vom Verkäufer beauftragte Vendor Due Diligence entstehen, was in der mittelständischen Transaktionspraxis keine große Rolle spielt.
• Steuern und Abgaben fallen im Zusammenhang mit einem Unternehmensverkauf regelmäßig auf den Verkaufserfolg beim Verkäufer an. Daneben können aber auch zusätzliche Belastungen auftreten, wie beispielsweise die Grunderwerbsteuer bei Immobilien, die im Eigentum des zu verkaufenden Unternehmens stehen. Hier ist Beratung durch einen Steuerexperten dringend anzuraten.
• Zusatzkosten: In der Regel müssen verschiedene andere Ausgaben, wie beispielsweise Reisekosten oder Kosten für Gutachten weiterer externer Experten, Kosten für die Aktualisierung von Geschäftsunterlagen oder Marketingmaterialien zusätzlich vergütet werden.  

Es ist wichtig, vorab den Tätigkeitsumfang der Dienstleister festzulegen und die daraus folgenden Kosten abzuschätzen und ein klares Verständnis für die zu erbringenden Dienstleistungen zu haben. Die AIOS- Transaktionsberatung kann für weniger komplexe Unternehmensverkäufe eine Kostenvoreinschätzung anhand der spezifischen Anforderungen einer solchen Transaktion erstellen.

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Die Beratung bei einem Unternehmensverkauf ist keine Vorbehaltsaufgabe eines oder mehrerer Berufsstände. Ganzheitliche Beratung eines Unternehmensverkaufs erfordert breites Fach- und Erfahrungswissen rund um Unternehmenstransaktionen, bestenfalls ergänzt um Branchenkenntnisse und Netzwerke.  

Anderes gilt für einzelne Schritte im Verkaufsprozess, wie die Erarbeitung von Verträgen oder steuerliche Gestaltungsberatung, die Durchführung von Legal oder Tax Due Diligence, die Rechtsanwälten und/oder Steuerberatern/Wirtschaftsprüfern vorbehalten sind.

Bei einem Unternehmensverkauf werden in der Regel verschiedene Expertenbenötigt, um einen möglichst reibungslosen Prozessablauf zu gewährleisten und Ihre Interessen angemessen zu schützen. Einige Experten, die Ihnen beim Unternehmensverkauf wertvolle Unterstützung bieten können, sind:

• M&A-Berater, in der Regel Unternehmensberater mit besonderen Erfahrungen bei Mergers and Acquisitions (M&A) können Sie bei der Planung und Durchführung des Verkaufsprozesses unterstützen. Sie unterstützen Verkäufer typischerweise mit einem Set aus strategischer Beratung, Bewertung, Partnersuche und Due-Diligence-Begleitung sowie Verhandlungsunterstützung.
• Wirtschaftsprüfer prüfen oder plausibilisieren historische und Plan-Finanzdaten des Unternehmens und erhöhen damit für potentielle Käufer das Vertrauen in die Aussagekraft der Finanzdaten. Wirtschaftsprüfer besitzen zudem regelmäßig Expertise bei Unternehmensbewertungen und werden im Prozess bei der Financial Due Diligence tätig.
• Rechtsanwälte werden regelmäßig für die Erstellung und Prüfung von Verträgen im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Unternehmensverkauf herangezogen. Daneben werden Rechtsanwälte auf Seiten von Käufer und Verkäufer bei der Durchführung bzw. Vorbereitung der Legal Due Diligence zur Sicherstellung der Compliance und zur Wahrung der juristischen Positionen der jeweiligen Auftraggeber tätig.  
• Steuerberater werden regelmäßig in Vorbereitung und Durchführung von Tax Due Diligence einbezogen und sind insbesondere bei Gestaltungsfragen zur Minderung der steuerlichen Belastungen des Verkäufers im Zuge der Transaktion gefragt. Die steuerlichen Implikationen eines Unternehmensverkaufs können komplex sein, eine fachkundige Beratung ist daher notwendig.
• Makler werden einbezogen, sofern der M&A-Berater nicht selbst potenzielle Käufer sucht. Makler verfügen regelmäßig über ein gutes Kontaktnetzwerk in der Branche und haben Erfahrung in der Vermarktung von Unternehmen.
• Branchenexperten: in einzelnen Fällen kann die Hinzuziehung eines Branchenexperten helfen, besonders qualifizierte potenzielle Käufer zu identifizieren und den Wert Ihres Unternehmens besser darzustellen.

Die Auswahl der Berater hängt von den spezifischen Anforderungen Ihres Unternehmensverkaufs ab. Wir als AIOS Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft sehen uns für den Verkauf von kleinen und mittleren Unternehmen hervorragend aufgestellt und können bei Bedarf mit Partnern ein Team von Experten zusammenstellen, das über umfangreiche Transaktionserfahrungen verfügt und die gesamte Anforderungspalette für einen Unternehmensverkauf abdeckt.  

Um unseren Anspruch zu unterlegen, stellen wir gern den Kontakt zu Unternehmerinnen oder Unternehmern her, denen wir in den letzten Jahren bei der Gestaltung ihrer Unternehmensnachfolge zur Seite gestanden haben.

Ein Unternehmensverkauf kann erhebliche Auswirkungen auf die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter haben, da er Veränderungen in der Unternehmensstruktur, in der Wahrnehmung der Arbeitsplatzsicherheit und im Betriebsklima und auch beim Arbeitgeber an sich mit sich bringen kann. Einige der häufigsten Auswirkungen, die Mitarbeiter in Folge eines Unternehmensverkaufs wahrgenommen haben, sind:  

• Wechsel des Arbeitsgebers: Während bei einem Share Deal die Anteile am Unternehmen verkauft werden und aus Sicht der Mitarbeiter nur die Gesellschafter des Arbeitgebers wechseln, werden bei einem sogenannten Asset Deal Vermögensgegenstände, Verträge und vor allem die Arbeitsverträge auf eine neue Gesellschaft übertragen. Hier greifen allerdings strenge Bestandsschutzregeln für die Arbeitsverträge.  
• Verunsicherung: Die Ankündigung eines Unternehmensverkaufs impliziert die Erwartung einer Veränderung. Veränderungen sind in der Regel negativ konnotiert und können Verunsicherung und Ängste bei den Mitarbeitern hervorrufen. Es geht um Sorgen um die Zukunft der Arbeitsplätze, ihre Arbeitsbedingungen und die zukünftige Ausrichtung des Unternehmens. Veränderungen müssen jedoch keineswegs in eine negative Richtung gehen. Hier liegt eine gemeinsame Verantwortung von Käufer und Verkäufer.  
• Arbeitsplatzsicherheit: Mitarbeiter befürchten oft, dass neue Eigentümer Stellen abbauen oder Strukturveränderungen vornehmen. Eine derartige Unsicherheit sollte bei gut beratenen Unternehmen über entsprechende Vertragsregelungen und eine klare Kommunikation darüber vermindert werden.
• Betriebsklima: Die Ankündigung eines Verkaufs kann das Betriebsklima beeinträchtigen. Unsicherheit und Spekulationen über Veränderungen können zu Spannungen zwischen den Mitarbeitern führen. Hier sind gut informierte Führungskräfte aufgerufen dem gezielt entgegenzutreten.  
• Kommunikation: Keine oder mangelnde Kommunikation führt oft zu Gerüchten und unnötigen Besorgnissen. Eine gut terminierte, dann aber offene und ehrliche Kommunikation seitens der Unternehmensführung ist entscheidend, um Ängste und Unsicherheiten bei den Mitarbeitern zu mindern.  
• Veränderungen in der Unternehmenskultur: Ein neuer Eigentümer kann eine andere Unternehmenskultur leben und veränderte Wertvorstellungen vorleben. Dies kann zu Anpassungen in den Arbeitsweisen und -praktiken führen. Derartige Veränderungen müssen nicht per se negativ sein.
• Struktur- und Personalveränderungen: Neue Eigentümer werden in der Regel Veränderungen in der Organisationsstruktur und damit bei Tätigkeitsfeldern einzelner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter vornehmen. Dies kann in einer positiven Gesamtsituation als das wahrgenommen werden, was es in den vielen Fällen ist: eine Chance.  
• Motivation und Engagement: Unsicherheit und Veränderungen können sich leicht auf Mitarbeitermotivation und Engagement auswirken. Es ist wichtig und eine Aufgabe der Führungskräfte, dass die Mitarbeiter weiterhin motiviert und involviert bleiben.
• Leistungs- und Bleibeanreize: Für wichtige Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden oftmals interessante Prämien für das Verbleiben im Unternehmen ausgelobt – eine Chance, die es ohne Verkauf nicht gegeben hätte.
• Neue Chancen: Ein Verkauf bietet neue Chancen und kann Wachstumsperspektiven für Mitarbeiter eröffnen, vielleicht auch jene, denen dies bisher faktisch verwehrt war.

Es ist wichtig, die Mitarbeiter so frühzeitig wie möglich klug über den Verkauf zu informieren, eine klare Kommunikation beizubehalten, ihre Bedenken aufzunehmen und gegebenenfalls gezielt Ressourcen für die Bewältigung der Veränderungsprozesse einzusetzen. Eine sorgfältige Planung der Kommunikation und ein insgesamt achtsames Vorgehen können dazu beitragen, die Mitarbeiterzufriedenheit und -motivation trotz des regelmäßig als Bedrohung angesehenen Unternehmensverkaufs aufrechtzuerhalten. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter waren und bleiben das Kapital des Unternehmens.

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Bei einem Unternehmensverkauf gibt es bestimmte Elemente, die nicht automatisch an den Käufer übergehen.  

Bezüglich der Art der Übertragung von Vermögensgegenständen und Schulden sowie Verträgen unterscheidet man grundsätzlich den Verkauf von Anteilen am Unternehmen, den sogenannten Share Deal und die Einzelveräußerung von Vermögensgegenständen und Schulden sowie Rechten und Pflichten aus Verträgen, den sog. Asset Deal.  

Beim Share Deal erfolgt ein Eigentümerwechsel am bestehenden Unternehmen. Es ändert sich im einfachsten Fall nichts für die Stakeholder.  

Beim Asset Deal werden Vermögensgegenstände, Schulden sowie Verträge einzeln übertragen. Dabei werden nur Positionen übertragen, die im Vertrag eingeschlossen sind.  

Besonderheiten  bei der Übertragung von Eigentumsrechten  gibt es zum Beispiel bei:  

• Geistiges Eigentum und Lizenzen: Geistiges Eigentum wie Patente, Marken, Urheberrechte und Handelsnamen sind oft nicht im Eigentum des Unternehmens, das diese Rechte nutzt. Sie müssen oft separat lizenziert oder erworben werden. Es ist daher sehr wichtig zu klären, welche geistigen Eigentumsrechte beim Verkauf mit übertragen werden und welche gesondert behandelt werden müssen.
• Verträgen mit bestimmten Bedingungen: Es ist nicht unüblich, dass wichtige Vertragsbeziehungen mit sogenannten Change-of-Control- Klauseln ausgestattet sind. Im Grunde räumen sie dem Geschäftspartner das Recht ein bei einem Eigentümerwechsel das Vertragsverhältnis zu beenden oder gar Beschränkungen beim beabsichtigten Eigentümerwechsel. Derartige Verträge können ein Transaktionshindernis sein und müssen möglicherweise neu verhandelt oder eben beendet werden.
• Laufenden Rechtsstreiten: Rechtsstreite gegen die zu veräußernde Gesellschaft bleiben regelmäßig mit den zugrunde liegenden Vereinbarungen gegen die Gesellschaft bestehen und belasten im Ergebnis den Käufer. Dies ist im Kaufpreiskalkül zu berücksichtigen bzw. werden die drohenden Auswirkungen beim Verkäufer belassen.  
• Offenen Verbindlichkeiten: Je nach Rechtsform des Verkaufsobjekts und Vertragsgestaltung sind die Verbindlichkeiten Gegenstand des Verkaufs oder verbleiben in wesentlichen Teilen beim Verkäufer.  
• Steuerlichen Verpflichtungen: Steuerliche Verpflichtungen sind dem Grunde nach ebenfalls Verbindlichkeiten und wie diese zu behandeln. Sofern in der Vergangenheit gegen steuerliche Regelungen verstoßen wurde, verbleiben die persönlichen rechtlichen Konsequenzen beim Verkäufer.  
• Arbeitsverträgen: Je nach Transaktionsart kann es ein, dass Arbeitsverhältnisse auf eine neue Gesellschaft übertragen werden. Diese Übertragung bedarf der Zustimmung der Mitarbeiter.  
• Bestehende Kundenverträge: Auch Kundenverträge können Change-of-Control- Klauseln enthalten, die eine Kündigungsmöglichkeit oder ein Mitspracherecht beinhalten.  
• Zusätzliche Vermögenswerte: Vermögenswerte, die nicht im Eigentum des Unternehmens stehen, könnten nicht Teil des Verkaufs werden. Zum Beispiel könnten von Dritten gemietete Anlagen oder Vermögenswerte nicht automatisch Bestandteil der Transaktion werden.
• Bestimmte Garantien und Zusicherungen: Garantien oder Zusicherungen, die der Verkäufer gegeben hat, müssen nicht automatisch auf den neuen Eigentümer übertragen werden.  

Ein Kaufvertrag sollte klären, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übertragen werden und welche abweichend wie behandelt werden sollen.

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Bei Vorbereitung und Durchführung eines Unternehmensverkaufs ist die Einhaltung von Datenschutzregelungen ein zunehmend wichtiger Aspekt, insbesondere aufgrund der strenger werdenden Gesetze wie der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Hier sind einige Punkte, die Sie in Bezug auf den Datenschutz während eines Unternehmensverkaufs berücksichtigen sollten:

• Due Diligence und Datenschutz: Der Käufer wird in der Regel eine sorgfältige Due Diligence des Unternehmens durchführen, um sicherzustellen, dass neben dem wirtschaftlichen Erfolg alle wesentlichen Aspekte des Rechtsrahmens für das Unternehmen eingehalten worden sind. Dies beinhaltet auch eine Überprüfung der Datenschutzpraktiken und -verpflichtungen. Wichtig ist unter anderem, dass die Datenschutzdokumentation aktuell und vollständig ist.  
• Dateninventar: Identifizieren Sie alle personenbezogenen Daten, die Ihr Unternehmen verarbeitet, speichert oder überträgt. Dies schließt Kunden-, Mitarbeiter- und Lieferantendaten ein.
• Datenschutzvereinbarungen: Es sollte sichergestellt sein, dass für alle notwendigen Zwecke rechtskonforme Datenschutzvereinbarungen zum Beispiel mit Kunden, Mitarbeitern, Lieferanten und anderen Partnern abgeschlossen wurden. Diese Vereinbarungen sollten die Verarbeitungszwecke, die Datenarten, die Rechte der betroffenen Personen und andere relevante Informationen abdecken.
• Datenschutz-Folgenabschätzung: Wenn das zu veräußernde Unternehmen hochriskante Datenverarbeitungsaktivitäten durchführt, könnte eine Datenschutz-Folgenabschätzung (Data Protection Impact Assessment – DPIA) erforderlich sein.  
• Informationspflichten: Information von Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten über den bevorstehenden Unternehmensverkauf und wie dies ihre Datenschutzrechte beeinflussen könnte.
• Verträge mit Dienstleistern: Überprüfung bestehender Verträge mit Dienstleistern, die personenbezogene Daten verarbeiten, um sicherzustellen, dass sie auch nach dem Verkauf die Einhaltung der Datenschutzbestimmungen garantieren.
• Rechte der betroffenen Personen: Die Rechte der betroffenen Personen, wie das Recht auf Zugang, Berichtigung und Löschung ihrer Daten, müssen auch nach dem Verkauf respektiert werden.
• Dokumentation: Die Prozesslandschaft und alle relevanten Datenschutzmaßnahmen sollen dokumentiert sein. Dies erleichtert die Einhaltung der Vorschriften und den Nachweis der Einhaltung.  

Weil Datenschutz ein zunehmend komplexes Thema ist, ist es ratsam, Experten für Datenschutzrecht hinzuzuziehen, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt werden.

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