Unternehmensnachfolge

Der typische Ablauf einer personalisierten Unternehmensnachfolge im Mittelstand – insb. im Weg eines MBO oder eines MBI – umfasst regelmäßig unter anderem folgende Schritte:

• Vorbereitung: Der Inhaber plant die Nachfolge frühzeitig, analysiert das Unternehmen kritisch und erarbeitet eine Strategie für den Übergang.
• Identifikation von Nachfolgern: Potenzielle Nachfolger innerhalb der Familie, des Managements oder externen Kandidaten werden identifiziert und angesprochen.
• Interne Kommunikation: Mitarbeiter werden über die bevorstehende Nachfolge informiert, um Unsicherheiten zu minimieren.
• Verhandlungen: Verhandlungen mit potenziellen Nachfolgern, um Bedingungen und Kaufpreis zu klären.
• Due Diligence: Detaillierte Prüfung des Unternehmens durch den Nachfolger, um finanzielle, rechtliche und betriebliche Aspekte zu überprüfen.
• Vertragsabschluss: Kaufvertrag und alle relevanten Vereinbarungen werden erstellt und unterzeichnet.
• Finanzierung: Die Finanzierung der Nachfolge wird oft mit Unterstützung des Verkäufers arrangiert, gegebenenfalls durch Sicherheitenstellung oder Verkäuferkredite.  
• Übergabe: Der Inhaber unterstützt den Nachfolger befristet während der Übergabe von Aufgaben und Verantwortlichkeiten.
• Integration: Der Nachfolger integriert sich in das Unternehmen, führt notwendige Änderungen durch und übernimmt das Management.
• Nachbetreuung: Der frühere Inhaber kann für eine weitere Frist als Berater den reibungslosen Übergang unterstützen.  

Dieser Ablauf wird entsprechend spezifischem Unternehmen, Branche und individuellen Gegebenheiten variieren. Für alle Unternehmensnachfolgen gilt: Eine sorgfältige Planung, professionelle Beratung und offene Kommunikation sind entscheidend für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge im Mittelstand.

Die Kosten für Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit Unternehmensnachfolgen im Mittelstand variieren stark und hängen von verschiedenen Faktoren ab, wie der Art und Komplexität der Transaktion, der Größe der beteiligten Unternehmen, der Branche, der Transaktionsprozessdauer und auch den beteiligten Experten. Hier sind einige Faktoren, die die Kosten beeinflussen können:

• Art der Transaktion: Beratungsaufwand und die Expertise, der hinzuzuziehenden Experten unterscheidet sich wesentlich danach, ob eine Transaktion in Form eines Share- oder Asset-Deals oder unter Anwendung des Umwandlungsrechts zum Beispiel als Fusion (Verschmelzung) oder Ausgliederung stattfindet.  Die Transaktionsarten unterscheiden sich insbesondere hinsichtlich des Umfangs zu berücksichtigender rechtlicher und steuerlicher Aspekte.
• Komplexität: Je komplexer die beabsichtigte Transaktion, desto mehr Ressourcen (vor allem Fachwissen und Zeit) wird für Konzeptionierung und Umsetzung werden erforderlich sein. Dies wirkt sich regelmäßig auf die Höhe der Beratungskosten aus.  
• Unternehmensgröße: Die Größe der beteiligten Unternehmen kann insoweit Einfluss auf die Transaktionskosten haben, als dass größere Unternehmen oft über diversifizierte Geschäftsfelder und komplexere Gesellschaftsstrukturen verfügen und demzufolge einen höheren Erklärungsaufwand sowie viel mehr Dokumenteneinsicht benötigen, was in der Regel eine deutlich umfangreichere Due-Diligence-Betreuung erfordert.
• Umfang der Dienstleistungen: Die Bandbreite der Dienstleistungen, die zur Umsetzung der Transaktion „eingekauft“ werden, wie beispielsweise Rechtsberatung, Steuerberatung oder Unternehmensbewertung etc. beeinflussen die Höhe der Kosten.
• Dauer der Transaktionsberatung: Die Zeit, die für die Beratung des Transaktionsprozesses aufgewendet wird, beeinflusst im Regelfall die Gesamtkosten. Von der Dauer des Prozesses etwas losgelöst sind die Erfolgshonorarbestandteile.  
• Erfahrung der Berater: Erfahrung und Expertise der beteiligten Berater können die Kosten beeinflussen. Besonders erfahrenere Berater werden einerseits höhere Honorare verlangen, andererseits sparen Erfahrung und Expertise Irrungen und Wirrungen im Transaktionsprozess und damit Honoraraufwendungen.
• Zusatzkosten: In der Regel müssen andere anfallende Ausgaben, wie beispielsweise Reisekosten oder Kosten für Gutachten weiterer externer Experten zusätzlich vergütet werden.  

Bei größeren, tendenziell komplexeren Transaktionen fallen in relevantem Umfang Transaktionskosten an, die zum Beispiel aus Honoraren für M&A-Berater (Transaktionsführung, Bewertung, …), Rechtsanwälte (Verhandlungen, Vertragsgestaltung, Compliance), Steuerberater (steuerliche Gestaltung, Compliance), Wirtschaftsprüfer (Finanzdaten, Compliance), Kommunikationsberater sowie  Spezial-Software-Lösungen wie Datenraumlösungen bestehen.  

Je kleiner und weniger komplex eine Transaktion absehbar sein wird, desto geringer ist der Kreis der einzubeziehenden Experten. Alle Unternehmerinnen und Unternehmer sind jedoch gut beraten, neben ihrem Steuerberater M&A-Berater und einen Rechtsanwalt hinzuziehen.  

Es ist wichtig, vorab den Tätigkeitsumfang der Dienstleister festzulegen und die daraus folgenden Kosten abzuschätzen und ein klares Verständnis für die zu erbringenden Dienstleistungen zu haben. Die AIOS-Transaktionsberatung kann für weniger komplexe Transaktionen eine Kostenvoreinschätzung anhand der spezifischen Anforderungen einer Transaktion erstellen.

Eine Unternehmensnachfolge im Mittelstand kann sehr unterschiedlich lange dauern, was von verschiedenen Faktoren abhängt. Ein entscheidender Unterschied im Übergabeprozess ergibt sich vor allem daraus, ob die Übergabe familienintern erfolgt oder als Verkauf an Externe. Wir gehen hier auf den Verkauf an Externe – insbesondere in der Ausprägung als MBO oder MBI ein.  

Die Dauer des Prozesses wird durch die wesentlichen Schritte geprägt, die hier kurz skizziert werden:

• Vorbereitungsphase: Diese Phase umfasst die Zielfestlegung für die Übergabe, die Planung von und die konkrete Vorbereitung auf die Unternehmensnachfolge. Sie kann je nach Komplexität des Unternehmens und der Unsicherheit über die richtige Nachfolgestrategie von wenigen Monaten bis zu mehreren Jahren dauern. In dieser Phase sollten auch wesentliche rechtliche, steuerliche und finanzielle Aspekte der Nachfolgeüberlegungen geklärt werden.
• Suche nach einem Nachfolger: Die Suche nach einem geeigneten Nachfolger an sich kann einige Zeit in Anspruch nehmen, nicht immer wird sie zeitnah und in einigen Fällen überhaupt nicht erfolgreich sein. Dieser Prozess kann mehrere Wochen bis zu mehreren Jahren dauern, abhängig von Branche, Marktbedingungen oder allgemeiner wirtschaftlicher und auch demografischer Entwicklung.
• Verhandlungsphase: Sobald ein geeigneter Nachfolger gefunden wurde, sollten die wirtschaftlichen Eckdaten einer Übertragung verhandelt und vereinbart werden – typischerweise in einem LoI (Letter of Intent). Dann sollte dem potentiellen Nachfolger umfassende Einsicht in Geschäftsunterlagen und Geschäftsbetrieb gewährt werden, d.h. ihm ein Due Diligence erlaubt werden.  
  Nach der Due Diligence sollten die wirtschaftliche Einigung im LoI und die Erkenntnisse aus der Due Diligence in die Verhandlungen über den endgültigen Kaufpreis und die Konditionen eines Verkauf- und Übertragungsvertrags einfließen. Diese Phase kann einige Wochen, aber auch Monate dauern.
• Due Diligence: Die vorher erwähnte Due-Diligence- Phase beinhaltet eine gründliche Prüfung des Unternehmens durch den potenziellen Nachfolger, um sicherzustellen, dass alle Angaben korrekt sind und keine wesentlichen versteckten Risiken bestehen. Dieser Prozess dauert regelmäßige einige Wochen.
• Vertragsabschluss und Übergabe: Nach Abschluss der Verhandlungen werden die finalen Verträge unterzeichnet und die Übergabe des Unternehmens findet nach Eintritt der Vollzugsbedingungen statt. Dieser Prozess beinhaltet meist die Kaufpreiszahlung, Gremienzustimmungen oder die Erteilung behördlicher Genehmigungen. Dieser Schritt kann innerhalb einer Woche erfolgen, aber auch Monate beanspruchen, je nach Komplexität der Vollzugsbedingungen.

Insgesamt wird eine Unternehmensnachfolge im Mittelstand nicht unter sechs Monaten realisiert werden können, kann aber bis zu mehreren Jahren dauern. Es ist zudem nicht unüblich, dass der Prozess zeitweise unterbrochen wird, weil kein geeigneter Nachfolger erkennbar war und der Prozess mit Erfahrungen dann nach ein bis zwei Jahren erneut begonnen wird.

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Nachfolgelösungen im Wege von Unternehmensverkäufen werden von Einzelberatern, Investmentbanken, Anwaltskanzleien und Beratungsunternehmen verschiedener Größen unterstützt. Oft werden insbesondere von kleineren Beratern Kooperationspartner hinzugezogen.  

Die Beratung von Unternehmensverkäufen ist keine Vorbehaltsaufgabe eines Berufsstands. Sie erfordern ein breites Fach- und Erfahrungswissen rund um Unternehmenstransaktionen, bestenfalls ergänzt um Branchenkenntnisse und Netzwerke.

Qualifizierte Transaktionsberater verfügen zumindest über querschnittliche Expertise in verschiedenen Bereichen wie Unternehmensführung und -strategie, Recht, Steuern, Finanzierung, Rechnungslegung, Unternehmensbewertung, Due Diligence, Compliance, Datenschutz und Governance etc.  

Im Folgenden werden einige typische „Player“, die an Transaktionsberatungen beteiligt sein können, vorgestellt:

• M&A-Einzelberater oder M&A-Boutiquen allein oder als Teil eines Beratungshauses – wie AIOS – haben Teams von Experten, die bestenfalls alle transaktionstypischen Dienstleistungen mit Ausnahme der Vorbehaltsaufgaben von Rechtsanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern abdecken oder zumindest Teile davon wie Transaktionsprozessbetreuung, Due-Diligence-Betreuung oder Unternehmensbewertung. Ihr „Spielfeld“ sind in der Regel KMU-Transaktionen.  
• Investmentbanken: Investmentbanken bieten ein ähnliches Leistungsportfolio an wie M&A-Boutiquen, fokussieren aber auf größere, komplexere Transaktionen bis hin zu Börsengängen in den verschiedenen Segmenten. Sie bieten daneben Finanzierungsgestaltungen und auch Finanzierungen an sich.  
• Rechtsanwaltskanzleien: Rechtsanwälte mit Expertise im Gesellschaftsrecht spielen eine wichtige Rolle in der Transaktionsberatung. Sie übernehmen die Vertragsgestaltung, die rechtliche Prüfung von Dokumenten, überprüfen die wesentlichen Aspekte der Unternehmens-Compliance und der Identifizierung rechtlicher Risiken. Sie sind ein nicht ersetzbarer Partner in Transaktionsteams.
• Steuerberater und Wirtschaftsprüfer: Experten im Steuerrecht und der Rechnungslegung sind wichtig, um sicherzustellen, dass die Transaktion steuerlich optimiert ist, alle steuerlichen Verpflichtungen erfüllt werden, steuerliche Risiken erkannt werden und die Jahresabschlüsse sowie ergänzenden Finanzdaten ein getreues Bild der wirtschaftlichen Entwicklung geben.  
• Technische Experten: Je nach Art der Transaktion sollten technische Experten wie IT-Berater, Ingenieure oder andere Branchenexperten hinzugezogen werden, um technische Aspekte des Geschäftsmodells und der Geschäftsdurchführung angemessen analysieren und bewerten zu können.
• Datenschutz- und Compliance-Experten: Insbesondere bei Transaktionen, bei denen personenbezogene Daten eine besondere Rolle spielen, sollten Datenschutz- und Compliance-Experten zur Einhaltung rechtlicher und ethischer Standards hinzugezogen werden.

Die Auswahl der richtigen Berater sollte davon abhängen, welche Transaktionsart für die Nachfolgelösung beabsichtigt ist, welche spezifischen Anforderungen gegeben sind und welche individuellen Ziele erreicht werden sollen. Oft wird ein Expertenteam notwendig sein, um eine umfassende Beratung zu gewährleisten.  

Bei KMU-Transaktionen werden oft der regelmäßig beratende Rechtsanwalt oder Steuerberater hinzugezogen, die dann Empfehlungen für Transaktionsberater aussprechen.

Nach unseren Erfahrungen spielt bei Verkaufstransaktionen die Branchenexpertise der Transaktionsberater eine besondere Rolle, während bei Umstrukturierungen nach Umwandlungsrecht Expertise und Erfahrungen in anspruchsvollen Rechts- und Steuerthemen im Vordergrund stehen.

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