Consulting - Mergers & Acquisitions
Transaktionsprozess

Wir begleiten Sie aktiv durch den gesamten Transaktionsprozess

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Planung

In einem ersten Schritt wird gemeinsam mit Ihnen eine auf die Bedürfnisse des Unternehmers und Unternehmens zugeschnittene Kauf-, Verkaufs- oder Nachfolgestrategie definiert. Anschließend werden u.a. die bevorzugte Transaktionsart, das Inhouse- und das Beraterteam, die Kommunikationswege und nicht zuletzt wesentliche Preisparameter herausgearbeitet. So ist zum Beispiel frühzeitig zu prüfen, ob eine Übertragung einzelner Vermögensgegenstände und Schulden (Asset Deal) oder eine Übertragung der Geschäftsanteile (Share Deal) möglich und sinnvoll ist, um die Transaktionsziele zu erreichen.

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Datenzusammenstellung, Ermittlung der Preisspanne & Erstellung Verkaufsdokumente

Erster Schritt bei einem Unternehmensverkauf ist ein umfassendes Fact Finding über das Unternehmen oder den Unternehmensteil, die zur Veräußerung vorgesehen sind. Hier sind Finanzinformationen notwendig, aber nicht hinreichend. Daten zu Markt und Wettbewerb, die Aufbau- und Ablauforganisation und vieles mehr gehören ebenfalls dazu. Es muss ein umfassendes und ehrliches Bild vom Verkaufsobjekt gewonnen werden, auch um noch Korrekturen vornehmen zu können.

Auf Basis dieses ehrlichen Bildes eine angemessene Preisbandbreite zu ermitteln, z.B. im Rahmen einer Unternehmensnachfolge, ist in der Regel keine Kleinigkeit, da die erwartete Vergütung für ein unternehmerisches Lebenswerk und ein aus Sicht Dritter marktüblicher Preis oftmals erst in Übereinstimmung gebracht werden müssen.

Die Preisableitung muss zudem sorgfältig vonstattengehen und für alle Beteiligten nachvollziehbar sein. Zur Unterstützung der Preisfindung bedienen wir uns üblicher Methoden der Unternehmensbewertung, wie z.B. der Zukunftserfolgswertermittlung (Ertragswertmethode oder der Discounted-Cash-Flow-Methode) sowie des praxisnahen Multiplikatorverfahrens.

Im Anschluss an Datenerhebung und Analyse sowie Festlegung der Preisbandbreite und erster Nebenbedingungen, folgt die Erstellung eines anonymisierten Teasers und etwas zeitversetzt die eines Kurzprofils. Hierbei handelt es sich beim Teaser um eine stark komprimierte und beim Kurzprofil um eine immer noch kurze Zusammenstellung der wichtigsten Unternehmensdaten sowie der Angebotsidee.

So enthält das Kurzprofil u.a. die Unternehmensform, die Unternehmenstätigkeit, die Eckpunkte der Unternehmensstruktur, wichtige Meilensteine in der Historie, ausgewählte Finanzdaten sowie die Transaktionsidee. Wir legen großen Wert darauf, dass Ihr Unternehmen erst dann identifizierbar wird, wenn dies für den beabsichtigten Transaktionsprozess nützlich wird, bis dahin bleiben Unternehmer und Unternehmen anonym.

Parallel zur Erarbeitung der ersten Verkaufsdokumente erfolgt anhand markt- und unternehmensbezogener Informationen die Identifikation potentieller Zielunternehmen/ Transaktionspartner, die in einer so genannten „Long-List“ zusammengeführt werden. Hierbei greifen wir auf unser langjährig aufgebautes Netzwerk und spezifische Datenbanken zurück.

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Ansprache

Auf Basis der von Ihnen definierten Kriterien wird die „Long-List“ zu einer „Short-List“ mit den besonders interessanten potentiellen Transaktionspartnern gekürzt. Zu diesen Interessenten nehmen wir persönlich oder telefonisch Kontakt auf. Besteht Interesse an Ihrem Unternehmen, versenden wir den Teaser an die Interessenten.

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Abschluss Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA – Non Disclosure Agreement) und umfassende Information potentieller Transaktionspartner

Interessieren sich die potentiellen Transaktionspartner nach den ersten Informationen weiterhin für das angebotene Unternehmen oder den angebotenen Unternehmensteil, schließen wir mit diesen eine Vertraulichkeitsvereinbarung ab.

Hierbei handelt es sich um einen Vertrag, welcher das Stillschweigen über vertrauliche Informationen, Verhandlungen oder Verhandlungsergebnisse festschreibt. Der Verpflichtete stimmt damit zu, ihm zugänglich gemachte Informationen geheim zu halten. Im Anschluss erhält der Interessent von uns das Kurzprofil mit nicht anonymisierten Unternehmensinformationen.

Im nächsten Schritt wird von uns in Gesprächen ermittelt, wie hoch das Interesse der potentiellen Transaktionspartner ist. Mit diesen Erkenntnissen entscheiden Sie als Auftraggeber, welche Interessenten zu einer Managementpräsentation eingeladen werden.

In der gemeinsam mit Ihnen zuvor vorbereiteten Managementpräsentation wird das Unternehmen/der Unternehmensteil möglichst umfassend vorgestellt. So können sich potentielle Transaktionspartner ein genaues Bild vom Zielunternehmen machen und möglichst zu einer Vorentscheidung kommen. Der potentielle Investor wird darüber hinaus angehalten, seine Strategien für die Entwicklung des Unternehmens/des Unternehmensteils darzulegen, sodass Sie in einem persönlichen und oft intensiven Kennenlernen Eindrücke über die möglichen Verhandlungspartner gewinnen können.

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Indikatives Angebot

Nach den Managementpräsentationen entscheiden Sie mit unserer Unterstützung, mit wem und insbesondere wie vielen potentiellen Interessenten Sie den Verkaufsprozess fortsetzen möchten. Wir können dabei auf einen großen Erfahrungsschatz aus erfolgreichen Transaktionen zurückgreifen, um Ihre Entscheidungsfindung zu unterstützen.

Die ausgewählten Interessenten werden dann aufgefordert, Ihr Interesse in ein indikatives Angebot umzusetzen, das neben Preisvorstellungen bereits erste Überlegungen zur Transaktionsdurchführung und zu den konkreten Plänen mit dem Unternehmen/Unternehmensteil enthält. Gleichwohl hat ein indikatives Angebot noch keinen vertraglichen Charakter, ist also noch unverbindlich. Erfahrungsgemäß zeigt die Abgabe eines indikativen Angebots in nahezu allen Fällen ein tatsächliches Interesse an der Transaktion.

Im nächsten Schritt analysieren wir mit Ihnen die verschiedenen indikativen Angebote in Hinblick auf deren finanzielle, steuerliche und rechtliche Substanz. Gemeinsam wägen wir die Vor- und Nachteile der Angebote ab. Am Ende dieser Phase treffen Sie die Entscheidung, mit welchem bzw. welchen Interessenten Sie den Prozess fortführen möchten. Nicht immer ist es allein der Preis, der hier entscheidet. Große Bedeutung hat oft auch die erwartete Transaktionssicherheit oder das Fortführungskonzept.

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Absichtserklärung (LOI – Letter of Intent)

Alle im Prozess verbliebenen Interessenten werden aufgefordert einen LoI abzugeben. Der LoI ist ein Vorvertrag zum späteren Kaufvertrag, der möglichst umfassend die wirtschaftlichen und strategischen Aspekte der Transaktion vorfestlegt und auch rechtliche sowie steuerliche Aspekte vordefiniert.

Die Letter of Intent werden miteinander verglichen und in vielen Fällen Details noch einmal nachverhandelt. Je detaillierter der LoI ausgestaltet wird, desto mehr Friktionen können vermieden und Zeit in den folgenden Verhandlungen eingespart werden.

Erneut muss auf dieser Stufe entschieden werden, welche der potentiellen Investoren die interessantesten Angebote abgegeben haben und mit wem der Prozess fortgesetzt werden soll.

Sofern ein LoI mit nur einem Interessenten abgeschlossen wird, wird in der Regel Exklusivität für diesen Investor vereinbart (zeitlich begrenzt).

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Due Diligence - Die sorgfältige Untersuchung von Risiken und Chancen

Es schließt sich die Phase der sorgfältigen Untersuchung des Unternehmens (Due Dilligence) an. Dafür existiert ein relativ standardisiertes Verfahren. Den Interessenten werden in einem (oft virtuellen) Datenraum alle relevanten Dokumente, wie Jahresabschlüsse, Rechtsstreitigkeiten, Verträge aller Art, etc. bereitgestellt. Dabei gliedern sich die Prüfungsgebiete bei mittelständischen Transaktionen in Financial, Legal, Tax und Commercial. Für jedes dieser Prüfungsgebiete wird in der Regel ein spezialisierter Dienstleister beauftragt, d.h. der Prozess hat eine nicht zu unterschätzende Komplexität. Wir können Sie beim Handling umfassend unterstützen, da wir in anderen Zusammenhängen für potentielle Interessenten Due Diligence durchführen.
Auf Grundlage dieser gewonnenen Informationen und Erkenntnisse ist der potentielle Erwerber aufgefordert, eine endgütige Kaufentscheidung zu treffen, wobei hier z.T. noch einmal wirtschaftliche Sachverhalte auf Basis der gewonnenen Erkenntnisse verhandelt werden.

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Verhandlungen über den Kaufvertrag (SPA – Sale and Purchase Agreement)

Hat der Interessent eine positive Kaufentscheidung getroffen, gibt er ein angepasstes verbindliches Angebot ab oder es beginnen direkt die Verhandlungen über den Verkauf des Unternehmens/Unternehmensteils.

Verbindliches Angebot bzw. Kaufvertragsentwürfe werden jeweils und oft mehrmals kritisch durchgesehen, bezüglich der Essenz diskutiert (Wert und Sicherheit der Gegenleistung, Nebenleistungen, Übernahmen von Rechten und Pflichten aus bestehenden Vertragsverhältnissen etc.) und Alternativen aus Sicht des Verkäufers beleuchtet. Der Verhandlungsprozess wird moderiert und begleitet bis der Kaufvertrag „steht“. Ihre juristischen Belange werden zudem von transaktionserfahrenen Rechtsanwälten wahrgenommen, die wir Ihnen bei Bedarf empfehlen können.

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Vertragsabschluss

Sind sich die Parteien einig, folgt in der Regel die notarielle Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrages.

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Abschluss der Transaktion durch Vollzug des Vertrages (Closing)

Erfolgreich abgeschlossen ist die Unternehmenstransaktion dann, wenn die aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind und der vereinbarte Kaufpreis auf Ihrem Konto eingegangen ist. Bis dahin unterstützen wir die Umsetzung der Vollzugsvoraussetzungen.

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Post Merger Integration (PMI)

Während der Post Merger Integration müssen neben vielem anderen das Rechnungswesen und das Berichtswesen (Reporting) schnellstmöglich angepasst und mit den Vorgaben der neuen Gesellschafter harmonisiert werden. Diese Vorgaben umfassen oft zügige Monats-, Quartals- und Jahresabschlüsse sowie neue Finanzkennziffern und eine längerfristige detailliertere Planung. Auch hierbei können wir Sie auf Grundlage umfangreicher Erfahrungen und spezifisch angepasster IT-Instrumente zügig unterstützen.

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Ihre Ansprechpartner

Merten Kroehan

Director
Mergers & Acquisitions

T: +49 (30) 28 49 87-210
E: Merten.Kroehan@aios.de

Matthias Giese

Wirtschaftsprüfer
Steuerberater
Geschäftsführer

T: +49 (30) 28 49 87-202
E: Matthias.Giese@aios.de