Transaktionsprozess
Wir begleiten Sie aktiv durch den gesamten Transaktionsprozess.
Planung
In einem ersten Schritt erarbeiten wir gemeinsam mit Ihnen eine auf Ihre Bedürfnisse als Unternehmer und des Unternehmens zugeschnittene Kauf-, Verkaufs- oder Nachfolgestrategie. Anschließend werden gemeinsam wichtige „technische“ Aspekte wie die bevorzugte Transaktionsart, wesentliche Preisparameter, die Zusammensetzung von Inhouse- und externem Beraterteam, die Kommunikationswege etc. herausgearbeitet. So ist zum Beispiel frühzeitig zu prüfen, ob eine Übertragung einzelner Vermögensgegenstände, Schulden und Verträge (Asset Deal) oder eine Übertragung der Geschäftsanteile (Share Deal) möglich und sinnvoll ist, um die Transaktionsziele bestmöglich zu erreichen.
Datenzusammenstellung, Ermittlung der Preisspanne und Erstellung Verkaufsdokumente
Regelmäßig folgt bei einem Verkaufsprozess auf die Planung eine umfassende Informationszusammenstellung zum Unternehmen oder dem Unternehmensteil, die zur Veräußerung vorgesehen sind.
Eine wichtige Rolle spielen historische, aktuelle und prospektive Finanzinformationen. Diese sind notwendig, sind aber allein nicht hinreichend. Daten zu Markt und Wettbewerb, die Aufbau- und Ablauforganisation und vieles mehr sind zusammenzustellen und zweckorientiert aufzubereiten. Es muss ein umfassendes und möglichst objektives Bild vom Verkaufsobjekt aufgezeigt werden, auch um die eigenen Erwartungen richtig definieren zu können und potentiellen Erwerbern ein faires zielorientiertes Bild zu liefern, das sie in die Lage versetzt sachgerecht und zügig zu entscheiden.
Auf Basis der Daten und der durchgeführten Analysen wird in der Regel mit Hilfe erfahrener Berater eine Angebotspreisbandbreite ermittelt, die das Spannungsfeld von Ansprüchen der Verkäufer mit den marktüblichen Transaktionskonditionen auflöst.
Im Rahmen einer Unternehmensnachfolge ist es oft keine Kleinigkeit, die erwartete Vergütung für ein unternehmerisches Lebenswerk mit der Sicht potentieller Erwerber auf marktübliche Preise in Übereinstimmung zu bringen.
Die Ableitung der Angebotspreisbandbreite sollte zudem sorgfältig und für alle Beteiligten nachvollziehbar erfolgen. Zur Unterstützung der Preisfindung bedienen wir uns üblicher Methoden der Unternehmensbewertung, wie z.B. der Zukunftserfolgswertermittlung mittels Ertragswertberechnung oder der Discounted-Cash-Flow-Methode sowie des in der Transaktionspraxis bei kleinen und mittleren Unternehmen dominierenden Multiplikatorverfahrens, das Bezug nimmt auf Erfolgsdaten wie EBIT oder Umsatz.
Im Anschluss an Datenerhebung, Analyse der zusammengestellten Informationen sowie Festlegung der Angebotspreisbandbreite sowie gegebenenfalls erster Nebenbedingungen einer potentiellen Transaktion werden die Angebotsdokumente erstellt.
Üblicherweise wird zuerst ein kurzer anonymisierter Teasers erarbeitet, der zur breiten Ansprache potentieller Interessenten dient und dabei mit einer stark komprimierten Darstellung noch viele Details auslässt.
Ein zweites typisches Angebotsdokument ist das Kurzprofil, das den potentiellen Interessenten zur Verfügung gestellt, die anhand der Eckdaten des Teasers nachvollziehbar Interesse äußern. Das Kurzprofil ist noch immer eine kurze Zusammenstellung der wichtigsten Unternehmensdaten sowie der Angebotsidee, wird in der Regel aber schon unter Nennung des Verkaufsobjekts erstellt.
Das Kurzprofil enthält unter anderem die Unternehmensform, die Unternehmenstätigkeit, die Eckpunkte der Unternehmensstruktur, wichtige Meilensteine in der Historie, ausgewählte Finanzdaten sowie die Transaktionsidee. Wir legen großen Wert darauf, dass Ihr Unternehmen erst dann identifizierbar wird, wenn dies für den beabsichtigten Transaktionsprozess notwendig wird, bis dahin bleiben Unternehmer und Unternehmen anonym. Das bedeutet, das im Einzelfall auch ein Kurzprofil noch anonymisiert erstellt wird, wenngleich sich dies schwierig gestaltet.
Parallel zur Erarbeitung der ersten Verkaufsdokumente erfolgt anhand markt- und unternehmensbezogener Informationen und von Ihnen grundsätzlich vorgegebenen Auswahlkriterien die Identifikation potentieller Transaktionspartner, die in einer so genannten „Long-List“ zusammengeführt werden. Hierbei nutzen wir unser langjährig aufgebautes Netzwerk und spezifische Datenbanken.
Ansprache
Auf Basis der von Ihnen definierten Kriterien wird mit Ihnen gemeinsam die „Long-List“ zu einer „Short-List“ mit den besonders interessanten potentiellen Transaktionspartnern gekürzt. Zu diesen Interessenten nehmen wir persönlich oder telefonisch Kontakt auf. Wird Interesse an einem entsprechenden Zukauf formuliert, stellen wir den Interessenten den Teaser zur Verfügung.
Abschluss Vertraulichkeitsvereinbarung (on Disclosure Agreement – NDA) und umfassende Information potentieller Transaktionspartner
Bleibt das Interesse der potentiellen Transaktionspartner nach Bereitstellung der ersten Informationen für das angebotene Unternehmen oder den angebotenen Unternehmensteil weiterhin bestehen, schließen wir mit diesem potentiellen Transaktionspartner eine Vertraulichkeitsvereinbarung ab.
Hierbei handelt es sich um einen Vertrag, welcher das Stillschweigen über vertrauliche Informationen, Verhandlungen oder Verhandlungsergebnisse festschreibt. Der Verpflichtete stimmt damit zu, ihm zugänglich gemachte Informationen geheim zu halten. Im Anschluss erhält der Interessent von uns das Kurzprofil mit wesentlichen nicht anonymisierten Unternehmensinformationen.
Im nächsten Schritt wird von uns in Gesprächen eruiert, wie intensiv das Interesse und wie gut das Konzept der potentiellen Transaktionspartner sein könnte. Auf Basis dieser Erkenntnisse treffen Sie als Auftraggeber die Entscheidung, welche Interessenten zu einer umfassenden Vorstellung des Unternehmens, regelmäßig als Managementpräsentation bezeichnet, eingeladen werden.
In der gemeinsam mit Ihnen in der Zwischenzeit vorbereiteten Managementpräsentation wird das Unternehmen bzw. der Unternehmensteil möglichst umfassend vorgestellt. Anhand der Präsentation und der ergänzenden Auskünfte, die im Diskurs gegeben werden, können sich potentielle Transaktionspartner ein umfassendes Bild des Verkaufsobjekts verschaffen und werden in die Lage versetzt, eine Vorentscheidung treffen zu können, ob ein Angebot abgegeben werden soll oder nicht. Der potentielle Transaktionspartner ist in dieser Phase aufgefordert, seine Strategien für die Entwicklung des Unternehmens bzw. des Unternehmensteils darzulegen. In diesem Prozess findet zudem ein oft intensives gegenseitiges Kennenlernen statt, dass neben den Fakten auch persönliche Eindrücke beinhaltet.
Indikatives Angebot
Nach Durchführung der Managementpräsentationen entscheiden Sie mit unserer Unterstützung, mit wem und insbesondere wie vielen potentiellen Interessenten Sie den Verkaufsprozess fortsetzen möchten. In die Unterstützung Ihrer Entscheidungsfindung lassen unseren großen Erfahrungsschatz aus erfolgreichen Transaktionen einfließen.
Die ausgewählten Interessenten werden dann aufgefordert, Ihr Interesse in ein indikatives Angebot umzusetzen, das neben Preisvorstellungen bereits erste Überlegungen zur Transaktionsdurchführung und zu den konkreten Plänen mit dem Unternehmen bzw. Unternehmensteil enthält. Gleichwohl hat ein indikatives Angebot noch keinen bindenden Charakter, ist also noch unverbindlich. Erfahrungsgemäß zeigt aber die Abgabe eines indikativen Angebots in nahezu allen Fällen ein tatsächliches Interesse an der Transaktion.
Im nächsten Schritt analysieren wir mit Ihnen die eingegangenen indikativen Angebote in Hinblick auf deren finanzielle, unternehmerische und rechtliche Substanz. Gemeinsam wägen wir mit Ihnen die Vor- und Nachteile der Angebote ab. Am Ende dieser Phase treffen Sie die Entscheidung, mit welchem bzw. welchen Interessenten Sie den Prozess fortführen möchten. Das Preisangebot spielt immer eine wichtige Rolle, ist aber nach unseren Erfahrungen beileibe nicht das einzige Entscheidungskriterium. Große Bedeutung hat oft auch die erwartete Transaktionssicherheit, die der Interessent bietet oder auch das Entwicklungskonzept für das Unternehmen.
Absichtserklärung (Letter of Intent – LOI)
Die ausgewählten Interessenten werden aufgefordert einen LoI abzugeben. Der LoI ist eine Absichtserklärung zur Durchführung einer Transaktion, ein Vorvertrag zum späteren Kaufvertrag, der möglichst umfassend die wirtschaftlichen und strategischen Aspekte der Transaktion vorfestlegt und auch rechtliche sowie steuerliche Aspekte vordefiniert. Die Unterzeichnung verpflichtet nicht zum Abschluss einer Transaktion, beinhaltet aber Vereinbarungen, an die sich beide Parteien für den Fall des Abschlusses eines Transaktionsvertrags halten wollen (sollen).
Gehen mehrere Letter of Intent ein, werden sie miteinander verglichen und in vielen Fällen Details noch einmal nachverhandelt, um Vergleichbarkeit tatsächlich herzustellen. Je mehr wichtige Aspekte ein LoI beinhaltet, d.h. Ergebnisse von Vorverhandlungen, desto einfacher kann der Verhandlungsprozess gestaltet werden. Dies gilt nicht immer, nach unseren Erfahrungen aber oft. Dagegen führt ein sehr knapp gehaltener LoI regelmäßig einem anstrengenden Verhandlungsprozess.
Wenn mehrere LoI eingegangen sind, muss auf dieser Stufe erneut entschieden werden, welche LoI den Zielen der Verkäufer am meisten entsprechen und mit wem folgerichtig der Prozess fortgesetzt werden soll.
Sofern ein LoI mit nur einem Interessenten abgeschlossen wird, wird in der Regel Exklusivität für diesen Investor vereinbart (zeitlich begrenzt).
Due Diligence - Die sorgfältige Untersuchung von Risiken und Chancen
An die Unterzeichnung des LoI schließt sich regelmäßig die Phase der sorgfältigen Untersuchung des Unternehmens, eine sogenannte Due Diligence an. Dafür existiert ein relativ standardisiertes Verfahren. Den Interessenten werden in einem (oft virtuellen) Datenraum alle relevanten Dokumente, wie Jahresabschlüsse, Steuererklärungen, Informationen über Rechtsstreitigkeiten, Verträge aller Art, etc. bereitgestellt. Dabei gliedern sich die Prüfungsgebiete bei mittelständischen Transaktionen regelmäßig zumindest in: Financial, Legal, Tax und Commercial Due Diligence. Die Breite der Untersuchungsgebiete nimmt tendenziell zu. Für jedes dieser Prüfungsgebiete wird in der Regel ein spezialisierter Dienstleister beauftragt, d.h. der Prozess hat eine nicht zu unterschätzende Komplexität. Wir unterstützen Sie auf Verkäuferseite beim Handling von Datenraum und Due-Diligence-Prozess umfassend, wobei wir auf unsere umfassenden Erfahrungen bei der Durchführung von Due Diligence für die Käuferseite zurückgreifen können.
Auf Grundlage der in der Due Diligence zusätzlich gewonnenen Informationen und Erkenntnisse ist der potentielle Erwerber aufgefordert, eine endgütige Kaufentscheidung zu treffen und das bisherige Preisangebot sowie ergänzende Konditionen zu verifizieren, wobei hier zum Teil noch einmal wirtschaftliche Sachverhalte auf Basis der gewonnenen Erkenntnisse verhandelt werden.
Verhandlungen über den Kaufvertrag (Share Purchase Agreement – SPA)
Hat der Interessent eine positive Kaufentscheidung getroffen, gibt er ein angepasstes verbindliches Angebot ab oder es beginnen direkt die Verhandlungen über die Regelungen zum Verkauf des Unternehmens bzw. Unternehmensteils.
Verbindliches Angebot bzw. Kaufvertragsentwürfe werden jeweils und oft mehrmals kritisch durchgesehen, bezüglich der Regelungsessenz diskutiert (Wert und Sicherheit der Gegenleistung, Nebenleistungen, Übernahmen von Rechten und Pflichten aus bestehenden Vertragsverhältnissen etc.) und Alternativen aus Sicht des Verkäufers beleuchtet. Der Verhandlungsprozess wird moderiert und begleitet bis der Kaufvertrag „steht“. Ihre juristischen Belange sollten unbedingt von transaktionserfahrenen Rechtsanwälten wahrgenommen werden, die wir Ihnen bei Bedarf empfehlen können.
Vertragsabschluss
Sind sich die Parteien einig, folgt die in der Regel die notarielle Unterzeichnung des Unternehmensverkauf- und Übertragungsvertrages.
Abschluss der Transaktion durch Vollzug des Vertrages (Closing)
Erfolgreich abgeschlossen ist die Unternehmenstransaktion dann, wenn die aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind und der vereinbarte Kaufpreis auf Ihrem Konto eingegangen ist. Bis dahin unterstützen wir die Umsetzung der Vollzugsvoraussetzungen.
Post Merger Integration (PMI)
Ein Thema der Post Merger Integration neben vielem anderen ist, dass das Rechnungswesen und das Berichtswesen (Reporting) schnellstmöglich angepasst und mit den Vorgaben der neuen Gesellschafter harmonisiert werden. Diese Vorgaben umfassen oft zügige Monats-, Quartals- und Jahresabschlüsse sowie neue Finanzkennziffern und eine längerfristige detailliertere Planung. Hierbei können wir Sie auf Grundlage umfangreicher Erfahrungen und spezifisch angepasster IT-Instrumente zügig unterstützen.
Fragen und Antworten
Hier finden Sie Antworten auf typische Fragen
Eine Transaktion durchläuft normalerweise typische Stufen, um sicherzustellen, dass der beabsichtigte Transaktionserfolg mit hinreichender Sicherheit erreicht werden kann, wenngleich damit kein Transaktionserfolg gesichert ist. Folgende Schritte sind typischerweise bei einer Transaktion zu durchlaufen und damit Gegenstand ganzheitlicher Transaktionsberatung:
- Strategie: Eine umfassende Transaktionsberatung beginnt mit einer gründlichen Analyse der strategischen Ziele und Absichten des Unternehmers. Dies umfasst unter anderem die Identifizierung von Zielen wie Unternehmens- und Erfolgswachstum, Diversifizierung oder Wertmaximierung.
- Strukturierung: Die Berater unterstützen bei der Auswahl der Partner für eine Transaktion, der Festlegung des geeignetsten Transaktionswegs sowie der Abschätzung der damit einhergehenden steuerlichen, rechtlichen und finanziellen Auswirkungen auf Unternehmen und Unternehmer. Dies umfasst auch erste Entscheidungen zu Konditionszielen und zwingenden Vertragsbedingungen.
- Bewertung: Auf Grundlage der vom potentiellen Verkäufer zur Verfügung gestellten Informationen erfolgt eine vorläufige Bewertung des Zielunternehmens, die regelmäßig Voraussetzung für den Eintritt in ein geordnetes Verfahren seitens des potentiellen Verkäufers ist.
Eine detaillierte Bewertung inklusive von Synergiepotentialen etc. wird später auf Basis der Due-Diligence-Ergebnisse durchgeführt. Dies ist eine entscheidende Grundlage für die Festlegung des Transaktionspreises und die Verhandlung weiterer Vertragskonditionen. - Due Diligence: Die Due Diligence ist eine umfassende Prüfung aller relevanten Aspekte des Zielunternehmens. Die Due Diligence umfasst in der Regel alle relevanten Aspekte des Geschäftsmodells, ergänzt um historische und Plan-Finanzdaten in unterschiedlicher Granularität, Kunden- und Lieferantenerträge, die Mitarbeiter, Aufbau- und Ablauforganisation, technische Standards, geistiges Eigentum, Umweltschutz, Compliance- und Datenschutzmaßnahmen und im Einzelfall weitere Aspekte . Ziel ist es, potenzielle Risiken und Chancen zu identifizieren und zu quantifizieren.
- Vertragsverhandlung und -gestaltung: Basierend auf der geplanten Transaktionsstruktur und den Erkenntnissen aus der Due Diligence werden die Vertragswerke vorbereitet und verhandelt. Neben den Kauf- und Übertragungsvereinbarungen sind regelmäßig Gesellschaftsverträge, Geschäftsführeranstellungsverträge, Betriebsvereinbarungen etc. zu erstellen und zu verhandeln. Neben dem Interessenausgleich zwischen den Vertragsparteien werden regelmäßig Rechtsanwälte und Steuerberater hinzugezogen, um die rechtliche und steuerliche Angemessenheit der Vertragsdokumente sicherzustellen.
- Genehmigungen und Regulierung: Insbesondere bei größeren Transaktionen und in stark regulierten Branchen sind behördliche Genehmigungen einzuholen und regulatorische Verpflichtungen zu erfüllen, um die Transaktion durchführen zu dürfen.
- Stakeholder-Kommunikation: Eine zeitlich gut abgestimmte Kommunikation mit verschiedenen Stakeholdern wie Gesellschaftern, Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten ist wichtig, um einerseits Unsicherheiten nicht aufkommen zu lassen und das Vertrauen aufrechtzuerhalten.
- Integration: Nach Abschluss einer Transaktion folgt die herausforderndste Phase: die Integration des übernommenen Unternehmens. Dies umfasst die Harmonisierung von Geschäftsprozessen, Kulturen, Technologien und vielen anderen Aspekten mit Augenmaß. Hier können erfahrene Berater ebenfalls gute Dienste leisten
Hinweis: Der dargestellten Transaktionsschritte sind weder vollständig noch zwingend und der erfahrene Berater weiß: jede Transaktion unterscheidet sich zumindest in Nuancen von anderen. Es gibt kein allgemeingültiges, vollständiges „Kochbuch“ für den Unternehmenskauf.
Deshalb und weil die Unterstützungsbedarfe der Käufer und auch der Verkäufer unterschiedlich ausgeprägt sind, ist ein intensiver Austausch mit den Beratern vor Beginn der Transaktion über den Auftragsinhalt ebenso sinnvoll wie die sorgfältige Planung und Koordination der Zusammenarbeit zwischen den Experten während der Transaktion.
Die Dauer eines Transaktionsprozesses kann stark variieren und hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter der Art der Transaktion, der beabsichtigten Komplexität der Transaktion(en), der Größe der beteiligten Unternehmen, der Branche, den rechtlichen und regulatorischen Anforderungen sowie der Effizienz der beteiligten Parteien. im Folgenden kurz einige Anmerkungen zu Faktoren, die die Dauer des Transaktionsprozesses beeinflussen können:
- Art der Transaktion: Es ist ein wesentlicher Unterschied, ob eine Transaktion in Form eines Share oder Asset Deals oder unter Anwendung des Umwandlungsrechts zum Beispiel als Fusion (Verschmelzung) oder Ausgliederung stattfindet. Die unterschiedliche Komplexität der Transaktionstypen beeinflusst die Prozessdauer.
- Vorbereitung: Eine gründliche Vorbereitung kann den Prozess wesentlich beschleunigen.
- Geografie: Unterschiedliche rechtliche Rahmenbedingungen und Praktiken in verschiedenen Ländern können die Prozessdauer bei länderübergreifenden Transaktionen relevant beeinflussen.
- Due Diligence Due Diligence kann durch einen potentiellen Käufer „schmal“ (z.B. nur Legal, Tax, Financial und Commercial Due Diligence) oder „breit“ (ergänzt um Management, Environmental, IT, … Due Diligence) angelegt sein und kann mit eigenen Ressourcen oder externen Dienstleistern durchgeführt werden. Durchführung und Auswertung erfordern unterschiedlich viel Zeit, da Komprimierung nur limitiert funktioniert. Der Umfang der erforderlichen Informationen und Dokumente variieren sehr stark.
- Regulatorische Genehmigungen: Sofern regulatorische Genehmigungen erforderlich sind, verlängert sich die Prozessdauer um Genehmigungszeiträume.
- Verhandlungen: Verhandlungen über Vertragsgestaltungen, Preise und weitere zu regelnde Aspekte nehmen in Abhängigkeit von der Zahl der Transaktionsdokumente, der Organisation der Verhandlungen etc. unterschiedlich viel Zeit in Anspruch.
- Stakeholder-Kommunikation: Kommunikation mit verschiedenen relevanten Stakeholdern, den Gesellschaftern, Mitarbeitern und Kunden etc. erfordert in verschiedenen Phasen der Transaktion Zeit, um die Transaktion an sich zu ermöglichen.
- Sicherstellung rechtliche und steuerliche Anforderungen: Je nachdem, in welchen Ländern die beteiligten Unternehmen tätig sind, können unterschiedliche rechtliche und steuerliche Anforderungen gelten, deren Berücksichtigung die Transaktionsdauer beeinflussen können.
In der mittelständischen Transaktionspraxis dauert ein nicht zu komplexer Transaktionsprozess selten unter sechs Monaten, da zusätzlich zu den zuvor genannten Aspekten interne Auswahl- und Entscheidungsprozesse der Verkäufer Zeit beanspruchen. Dies resultiert zum Beispiel auch daraus, dass eine Realisation zum Beispiel einer Unternehmensnachfolge ein einmaliger Vorgang für Unternehmerinnen und Unternehmer ist.
Eine effiziente Planung, klare Kommunikation und enge Zusammenarbeit zwischen den beteiligten Experten und den Verkäufern können dazu beitragen, die Dauer des Transaktionsprozesses zu begrenzen.
Fehlt eine stringente Prozessführung, verlängert sich der Transaktionsprozess nach unseren Erfahrungen nicht um Wochen, sondern um Monate.
Unsere erfahrenen M&A-Berater sind in der Lage, den Transaktionsprozess so aufzusetzen, dass er zügig ablaufen kann. Wir unterstützen bei den entscheidenden Schritten besonders intensiv und vermeiden so typische Verzögerungen. Von unserer Erfahrung profitieren Sie während der gesamten Dauer des Transaktionsprozesses.
Die Kosten für Transaktionsberatungsdienstleistungen variieren stark und hängen von verschiedenen Faktoren ab, wie der Art und Komplexität der Transaktion, der Größe der beteiligten Unternehmen, der Branche, der Transaktionsprozessdauer und auch den beteiligten Experten. Hier sind einige Faktoren, die die Kosten beeinflussen können:
- Art des Unternehmens: Die Branche und Art des Unternehmens können die Kosten beeinflussen. So können zum Beispiel Technologieunternehmen aufgrund von umfangreichem geistigem Eigentum höhere Transaktionskosten für Erhebung, Bewertung und Eigentumssicherstellung verursachen.
- Art der Transaktion: Beratungsaufwand und die notwendige Expertise der hinzuzuziehenden Experten unterscheidet sich wesentlich danach, ob eine Transaktion in Form eines Share oder Asset Deals oder unter Anwendung des Umwandlungsrechts zum Beispiel als Fusion (Verschmelzung) oder Ausgliederung stattfindet. Die Transaktionsarten unterscheiden sich insbesondere hinsichtlich des Umfangs zu berücksichtigender rechtlicher und steuerlicher Aspekte.
- Komplexität: Je komplexer die beabsichtigte Transaktion, desto mehr Ressourcen (vor allem Fachwissen und Zeit) werden für Konzeptionierung und Umsetzung erforderlich sein. Dies wirkt sich regelmäßig auf die Höhe der Beratungskosten aus.
- Unternehmensgröße: Die Größe der beteiligten Unternehmen kann insoweit Einfluss auf die Transaktionskosten haben, als dass größere Unternehmen oft über diversifizierte Geschäftsfelder und komplexere Gesellschaftsstrukturen verfügen und demzufolge einen höheren Erklärungsaufwand sowie viel mehr Dokumenteneinsicht benötigen, was in der Regel eine deutlich umfangreichere Due-Diligence-Betreuung erfordert.
- Umfang der Dienstleistungen: Die Bandbreite der Dienstleistungen, die zur Umsetzung der Transaktion „eingekauft“ werden, wie zum Beispiel Rechtsberatung, Steuerberatung oder Unternehmensbewertung etc. beeinflussen die Höhe der Kosten.
- Due Diligence: Die Kosten für die Unterstützung bei einer Due Diligence für den Verkäufer stehen exemplarisch dafür, dass die Kosten des Transaktionsprozesses davon beeinflusst werden, was mit unternehmensinternen Ressourcen realisiert werden kann und was extern zugekauft werden muss.
- Dauer der Transaktionsberatung: Die Zeit, die für die Beratung des Transaktionsprozesses aufgewendet wird, beeinflusst im Regelfall die Gesamtkosten. Von der Dauer des Prozesses etwas losgelöst sind die Erfolgshonorarbestandteile.
- Erfahrung der Berater: Erfahrung und Expertise der beteiligten Berater können die Kosten beeinflussen. Besonders erfahrenere Berater werden einerseits höhere Honorare verlangen, andererseits sparen Erfahrung und Expertise Irrungen und Wirrungen im Transaktionsprozess und sparen damit Honoraraufwendungen
- Steuerliche Beratung: Auch wenn ein Verkäufer steuerlich langjährig gut beraten ist, stellen die potentiellen steuerlichen Auswirkungen eines Verkaufs oftmals Herausforderungen dar, für die man spezialisierte Experten hinzuziehen sollte, um das Risiko von steuerlichen Belastungen zu mindern, insbesondere wenn internationale Transaktionen beteiligt sind. Dies ist ein Kostenfaktor, der oft erst im Prozess deutlich wird.
- Zusatzkosten: In der Regel müssen zusätzliche Ausgaben, wie Kosten für Gutachten weiterer externer Experten separat vergütet werden.
- Verwaltungskosten: Allgemeine Verwaltungs- und Transaktionskosten wie Dokumentation, Reisekosten und Kommunikation können sich summieren.
- Bei größeren, tendenziell komplexeren Transaktionen fallen in relevantem Umfang Transaktionskosten an, die z.B. aus Honoraren für M&A- Berater (Transaktionsführung, Bewertung,…), Rechtsanwälte (Verhandlungen, Vertrags-gestaltung, Compliance ) Steuerberater (Tax-Gestaltung, Compliance), Wirtschaftsprüfer (Finanzdaten, Compliance), Kommunikationsberater sowie Spezial-Software-Lösungen wie Datenraumlösungen bestehen.
- Je kleiner und weniger komplex eine Transaktion absehbar sein wird, desto geringer ist der Kreis der einzubeziehenden Experten. Alle Unternehmerinnen und Unternehmer sind jedoch gut beraten, neben ihrem Steuerberater M&A- Berater und einen Rechtsanwalt hinzuziehen.
Bei größeren, tendenziell komplexeren Transaktionen fallen in relevantem Umfang Transaktionskosten an, die zum Beispiel Honorare für M&A-Berater (Transaktionsführung, Bewertung, …), für Rechtsanwälte (Verhandlungen, Vertragsgestaltung, Compliance), für Steuerberater (Tax-Gestaltung, Compliance), für Wirtschaftsprüfer (Finanzdaten, Compliance), für Kommunikationsberater sowie Spezial-Software-Lösungen wie Datenraumlösungen umfassen können.
Je kleiner und weniger komplex eine Transaktion absehbar sein wird, desto geringer ist der Kreis der einzubeziehenden Experten. Alle Unternehmerinnen und Unternehmer sind jedoch gut beraten, neben ihrem Steuerberater M&A-Berater und einen Rechtsanwalt hinzuziehen.
Es ist wichtig, vorab den Tätigkeitsumfang der Dienstleister festzulegen und die daraus folgenden Kosten abzuschätzen und ein klares Verständnis für die zu erbringenden Dienstleistungen zu haben. Die AIOS- Transaktionsberatung kann für weniger komplexe Transaktionen eine Kostenvoreinschätzung anhand der spezifischen Anforderungen einer Transaktion erstellen.
Transaktionsberatung beim Unternehmensverkauf wird von Einzelberatern, Investmentbanken, Anwaltskanzleien und Beratungsunternehmen verschiedener Größen durchgeführt. Oft werden insb. von kleineren Beratern Kooperationspartner hinzugezogen.
Transaktionsberatung beim Unternehmensverkauf ist keine Vorbehaltsaufgabe eines Berufsstands. Sie erfordern ein breites Fach- und Erfahrungswissen rund um Unternehmenstransaktionen, bestenfalls ergänzt um Branchenkenntnisse und Netzwerke.
Qualifizierte Transaktionsberater verfügen zumindest über querschnittliche Expertise in verschiedenen Bereichen wie Unternehmensführung und -strategie, Recht, Steuern, Finanzierung, Rechnungslegung, Unternehmensbewertung, Due Diligence, Compliance, Datenschutz und Governance etc.
Im Folgenden werden einige typische „Player“, die an Transaktionsberatungen beteiligt sein können, vorgestellt:
- M&A-Einzelberater oder M&A-Boutiquen allein oder als Teil eines Beratungshauses – wie AIOS – haben Teams von Experten, die bestenfalls alle transaktionstypischen Dienstleistungen mit Ausnahme der Vorbehaltsaufgaben von Rechtsanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern abdecken oder zumindest Teile davon wie Transaktionsprozessbetreuung, Due -Diligence-Betreuung oder Unternehmensbewertung. Ihr „Spielfeld“ sind in der Regel KMU-Transaktionen.
- Investmentbanken: Investmentbanken bieten ein ähnliches Leistungsportfolio an wie M&A-Boutiquen, fokussieren aber auf größere, komplexere Transaktionen bis hin Börsengängen in den verschiedenen Segmenten. Sie bieten daneben Finanzierungsgestaltungen und auch Finanzierungen an sich.
- Rechtsanwaltskanzleien: Rechtsanwälte mit Expertise im Gesellschaftsrecht spielen eine wichtige Rolle in der Transaktionsberatung. Sie übernehmen die Vertragsgestaltung, die rechtliche Prüfung von Dokumenten, überprüfen die wesentlichen Aspekte der Unternehmens- Compliance und der Identifizierung rechtlicher Risiken. Sie sind ein nicht ersetzbarer Partner in Transaktionsteams.
- Steuerberater und Wirtschaftsprüfer: Experten im Steuerrecht und der Rechnungslegung sind wichtig, um sicherzustellen, dass die Transaktion steuerlich optimiert ist, alle steuerlichen Verpflichtungen erfüllt werden, steuerliche Risiken erkannt werden und die Jahresabschlüsse sowie ergänzenden Finanzdaten ein getreues Bild der wirtschaftlichen Entwicklung geben.
- Technische Experten: Je nach Art der Transaktion sollten technische Experten wie IT-Berater, Ingenieure oder andere Branchenexperten hinzugezogen werden, um technische Aspekte des Geschäftsmodells und der Geschäftsdurchführung angemessen analysieren und bewerten zu können.
- Datenschutz- und Compliance-Experten: Insbesondere bei Transaktionen, bei denen personenbezogene Daten eine besondere Rolle spielen, sollten Datenschutz- und Compliance-Experten zur Einhaltung rechtlicher und ethischer Standards hinzugezogen werden.
Die Auswahl der richtigen Berater sollte davon abhängen, welche Transaktionsart beabsichtigt ist, welche spezifischen Anforderungen gegeben sind und welche individuellen Ziele erreicht werden sollen. Oft wird ein Expertenteam notwendig sein, um eine umfassende Beratung zu gewährleisten.
Bei KMU-Transaktionen werden oft der regelmäßig beratende Rechtsanwalt oder Steuerberater hinzugezogen, die dann Empfehlungen für Transaktionsberater aussprechen.
Nach unseren Erfahrungen spielt bei Verkaufstransaktionen die Branchenexpertise der Transaktionsberater eine besondere Rolle, während bei Umstrukturierungen nach Umwandlungsrecht Expertise und Erfahrungen in anspruchsvollen Rechts- und Steuerthemen im Vordergrund stehen.
Ein Transaktionsprozess ist in vielen Fällen zumindest für eine Partei kein geübter Standardprozess. Damit sind Schwierigkeiten schon in der fehlenden Routine begründet und damit antizipierbar.
Typische Schwierigkeiten von kleinen und mittleren Unternehmen oder Unternehmern in Transaktionsprozessen sind:
- Bewertungsdifferenzen: Käufer und Verkäufer haben regelmäßig unterschiedliche Vorstellungen über den Wert des Unternehmens, das ist den verschiedenen Interessenlagen geschuldet. Das in der Regel unvermeidliche Aushandeln eines fairen Verkaufspreises ist zum Beispiel bei einer Unternehmensnachfolge neben dem finanziellen Aspekt auch ein emotionales Thema der Würdigung des unternehmerischen Lebenswerks und kann Verzögerungen und Spannungen nach sich ziehen.
- Verhandlungskompromisse: Die Verhandlung und Annahme von Verkaufsbedingungen neben dem Kaufpreis wie zum Beispiel Zahlungsbedingungen, Sicherheitenstellung, Übernahme von Garantien und Hinnahme von Haftungsbeschränkungen kann sich für einen Verkäufer komplex darstellen. Die Annahme einer Reihe solcher nicht unbedingt erwarteter Bedingungen erfordert Kompromissbereitschaft.
- Komplexität der Due Diligence: Käufer benötigen ein klares Bild des zu erwerbenden Unternehmens sowohl für die Gestaltung von Preis und übrigen Vertragskonditionen als auch für die Finanzierung und die spätere Integration. Diese umfangreichen Anforderungen erfordern eine umfangreiche Untersuchung, die als Due Diligence bezeichnet wird und umfasst regelmäßig neben historischen, aktuellen und prospektiven Finanzdaten, steuerliche, vertrags- und arbeitsrechtliche Aspekte, den Wertschöpfungsprozess, die Unternehmensorganisation mit Aufbau- und Ablauforganisation, Digitalisierungsgrad, die Einhaltung von Complianceregelungen etc. Die Zusammenstellung und Präsentation all dieser erforderlichen Informationen ist in der Regel zeitaufwendig und möglicherweise werden bei der Zusammenstellung Probleme offenbar, die in Vorbereitung auf eine beabsichtigte Transaktion gelöst werden müssen.
- Rechtliche und regulatorische Hürden: Je nach Branche und Standort können zuerst unerwartete rechtliche und/oder regulatorische Anforderungen den Verkaufsprozess verkomplizieren und in die Länge ziehen. Zusätzliche Genehmigungen und andere rechtliche Schritte oder der Erwerb von Lizenzen können erforderlich sein.
- Vertraulichkeit: Die Wahrung der Vertraulichkeit ist jedenfalls für den Verkäufer während eines Verkaufsprozesses von entscheidender Bedeutung, da schon die Offenlegung des Verkaufsinteresses sich potenziell negativ auf die Beziehungen zu Kunden, Lieferanten oder Mitarbeitern auswirken könnte. Gleichzeitig müssen während der Vorbereitung des Verkaufs umfassende Informationen über das Unternehmen zusammengestellt werden, was keine Standardaktivitäten sind. Hier muss seitens des Unternehmers/der Unternehmensleitung geschickt agiert werden, um nicht durch Zufall das Verkaufsinteresse öffentlich zu machen.
- Kulturelle Integration: Nach erfolgreich abgeschlossener Transaktion steht oft die Aufgabe, Mitarbeiter und betriebliche Abläufe zusammenzuführen und zu vereinheitlichen. Diese Integration wird zum Teil nicht hinreichend antizipiert und die Unterschiede in der Due Diligence nicht hinreichend genau betrachtet. Integration nicht nur formell, sondern auch kulturell ist schon bei guter Analyse und Vorbereitung eine Herausforderung, erst recht ist sie es bei nicht hinreichender Vorbereitung.
- Mitarbeiterbindung: Eigentümerwechsel und regelmäßig bereits die Ankündigung des Eigentümerwechsels führen bei Mitarbeitern oft zu Unsicherheit über die Zukunft des Unternehmens und des eigenen Arbeitsplatzes. Eine späte, aber dann konsistente Kommunikation hat eine hohe Bedeutung. Eine Bindung wichtiger Mitarbeiter via Incentive-Programm, die zum Beispiel an einen Verbleib im Unternehmen geknüpft sind, empfiehlt sich.
- Unvorhergesehene Ereignisse: Eigentlich treten bei jedem Verkaufsprozess unerwartete Ereignisse ein, sei es eine schwächer als erwartete Erfolgsentwicklung, ein Rechtsstreit, der doch nicht beigelegt werden kann oder eine Pensionszusage, die dramatisch unterfinanziert ist. Mit solchen Ereignissen muss man unaufgeregt umgehen. Viele Aspekte kann man bereinigen, andere müssen in geeigneter Weise Gegenstand der Verhandlungen werden.
Um diese ungeplanten Herausforderungen zu bewältigen, ist ein stabiles, erfahrenes Projektmanagement notwendig, das nüchtern Schritt für Schritt Lösungen organisiert.
Unser Team
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